Quand les dirigeants se rédigent mutuellement leurs packages de départ

L'épisode où Matt Mullenweg, le visage de WordPress et Automattic, s'est temporairement écarté de son poste de PDG a fait couler beaucoup d'encre. Mais au-delà du drama habituel, cette situation a mis en lumière une pratique de gouvernance corporate qui mérite qu'on s'y attarde.

D'après ce qu'on sait, le Directeur Financier et le Directeur Juridique se seraient mutuellement rédigé leurs accords de départ. Comprenez : chacun a négocié les conditions de sortie de l'autre. Si l'un venait à quitter le navire, il empocherait un an de salaire + un vesting accéléré de ses equity. Sympa, non ?

Pourquoi ça nous concerne, nous les startups ?

Le problème de la séparation des pouvoirs

Quand les execs participent à la rédaction de leurs propres clauses de départ (ou de celles de leurs potes), les garde-fous censés protéger les actionnaires passent à la trappe. C'est le comité de rémunération du board qui devrait piloter ces négociations, avec des conseils juridiques et financiers indépendants en soutien.

Le manque de transparence

Ces arrangements bilatéraux entre dirigeants créent une couche de complexité que les parties prenantes ne soupçonnent pas toujours. Si les investisseurs ou les employés n'étaient pas au courant de ces deals, ça pose question. Qu'est-ce qu'on nous cache d'autre ?

L'image, ça compte

Même si ces accords étaient parfaitement raisonnables sur le fond, le simple fait de voir des dirigeants se绘制 mutuellement leur parachute doré fait des dégâts en termes de confiance. À l'ère du remote work et des cultures d'entreprise transparentes, les apparences pèsent lourd.

Ce qu'il faut faire à la place

Vous construisez votre boîte ? Voici comment gérer ça proprement.

Constituez un vrai comité de rémunération. Avant d'en avoir besoin, formez ce groupe au sein de votre board. C'est lui qui doit valider tous les accords exécutifs, y compris les packages de départ.

Séparez les conseils juridiques. Chaque dirigeant négocie avec son propre avocat. Pas question que l'unique Counsel de la boîte serve les intérêts des deux parties.

Documentez tout. Les PV de board doivent expliquer le raisonnement derrière chaque package, pas justeallocator les chiffres finaux.

Pensez à la communication. Même si la loi ne vous y oblige pas, partager les grandes lignes de votre politique de rémunération exécutive évite les surprises et les猜测 (speculations).

L'essentiel à retenir

Le cas Automattic n'est pas forcément scandaleux en soi. Beaucoup d'entreprises offrent des conditions de départ généreuses à leurs top managers. C'est presque devenu la norme.

Mais la nature réciproque de ces accords, signés en pleine période d'incertitude sur la direction, rappelle pourquoi la gouvernance compte surtout pendant les transitions.

Pour les startups qui espèrent grandir, les leçons sont limpides : construisez vos mécanismes de gouvernance AVANT d'en avoir besoin. Maintainez une claire séparation entre ceux qui négocient et ceux qui bénéficient. Et souvenez-vous que la confiance, une fois perdue, ça se reconstitue très mal.

La prochaine fois que votre board aborde les packages de rémunération exécutive, posez les questions qui fâchent. Votre vous-du-futur — et vos investisseurs — vous en seront reconnaissants.